信钰证券 2025上半年金融宏观政策盘点 ——新秩序下如何重塑私募基金合规路径？

（原标题：2025上半年金融宏观政策盘点 ——新秩序下如何重塑私募基金合规路径？）

2025年是中国金融政策体系深度转型的关键之年。在今年年初，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即“新国九条”），除此之外还颁布了围绕“金融五篇大文章”的系列政策，系统地勾勒出了国家在强化金融监管、优化资源配置、引导资金流向实体经济方面的战略部署。

在此背景下，私募基金行业正站在监管逻辑变革的风口：合规不再局限于流程层面，而是变成了嵌入治理结构、贯穿全生命周期的系统性要求。宏观政策的密集出台不仅重塑了行业未来的发展方向，更是推动了私募基金管理人在合规理念、风控机制与业务模式上进行全面的升级与重构。

一、“新国九条”定调：资本市场合规治理升级

2025年初发布的“新国九条”，将资本市场提升至服务国家发展战略的关键支点，系统性提出“以高质量发展为核心导向”的监管原则，构建起一套更具约束力和穿透力的治理框架。文件中多次强调“强化信息披露监管”“加强对各类市场主体的穿透监管”“压实中介机构‘看门人’责任”等关键词，标志着监管导向正由“宽进”逐步转向“严管”。

其核心政策意图已十分清晰：从以往强调增量扩张、流动性活跃的“功能导向”转为注重存量治理、风险防控和市场质量提升的“价值导向”；监管逻辑也从形式合规向实质穿透和底线思维转变，重在建立可持续、可预期的市场秩序。

这一变化对私募基金行业带来了深刻影响：

·登记≠合法，备案≠免责

管理人一旦进入监管视野，就需承担持续合规的义务，不能再将“持牌”作为免责盾牌。

·诚信与能力成为监管核心指标

无论是募集宣传、投资运作，还是信息披露与风险管理，管理人的合规意识、专业能力、治理架构都将被放在放大镜下反复审视。

·结构复杂与投后薄弱将面临穿透审查

嵌套、多层SPV、契约控制等常见结构安排，若缺乏实质经济基础或风险隔离机制，将被视为“伪合规”并面临监管纠偏；投后管理失效的项目也将成为重点问责对象。

在“新国九条”主导的监管新时代，私募行业必须深刻理解这一轮政策背后的治理逻辑：合规不只是底线，更是竞争力；穿透不只是监管手段，更是行业洗牌的开始。

二、“五篇大文章”：合规服务于发展全局

2025年上半年，“金融五篇大文章”成为宏观政策叙事的高频关键词。监管层密集强调，要加快构建科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等多元金融支柱体系，推动金融资源更有效地流向国家重点战略领域。这五篇“文章”不仅是金融服务实体经济的功能分工图，更隐含着监管导向与合规要求的系统升级，正在深刻改变私募基金的业务边界与风险治理逻辑。

从合规视角出发，“五篇大文章”本质上形成了两条监管主线：

第一，服务实体必须真实合规，不能虚假包装或结构套利。合规不仅是守底线，更是判断资金是否“用在该用之处”的评判标尺。资金流向不清、资产结构不实、投后管理缺位，都会成为合规风险的引爆点。

第二，业务导向必须紧扣政策目标，不能游离于监管主线之外。一切与“科技”“绿色”“养老”等挂钩的产品，必须在实质上与国家发展目标对接，不能仅停留在标签层面。

在这一背景下，合规已不再是产品发行的“附带环节”，而成为业务结构设计、投资逻辑建构、风险定价策略的出发点。谁能将合规嵌入战略视野、投研流程和内控机制之中，谁就有能力在未来的结构性政策红利中占据先机。

三、监管协同趋严：数据、算法、结构的三重穿透

2025年，监管协同迈入“强穿透、重实质”的新阶段。作为标志性制度，《金融数据出境安全评估操作指引（试行）》于年初正式施行，联动《数据安全法》《个人信息保护法》等核心法律，首次将私募基金管理人所涉的投资人信息、交易系统、算法模型、境外托管结构等纳入“全链条合规”审查。这不仅是数据安全管理的延伸，更是将信息披露、系统风控与跨境安排纳入实质监管的关键一步。

与此同时，监管科技全面升级。证监会在上半年完成“资本市场风险预警平台”改版，实现对基金投向、结构嵌套、信息披露、资金流向等关键指标的实时监测与预警响应。部分金融科技条件成熟的地方，已试点引入“数字监管沙箱”，利用大模型和智能分析工具自动识别私募基金中的“伪合规主体”与“空壳结构安排”，并与监管系统直接联动，推动分类监管与精准问责。

对私募行业而言，这一轮监管科技革新，带来了“三重穿透”式合规压力：

·穿透结构

不再仅看名义层级，而要深入底层资产与交易路径。SPV、多层嵌套、收益权拆分等复杂结构，必须能够解释其经济实质与风险隔离机制，避免被视为规避监管的“障眼法”。

·穿透数据

所有资金来源、用途、流向必须形成闭环，相关信息需真实、可追溯、可验证。信息披露不完整、财务数据异常、托管账户不透明，都会触发监管风控模型的异常标记。

·穿透算法

对于量化策略、智能投顾、AI投研等技术导向型基金产品，监管开始关注其核心算法逻辑的可解释性与合规性，特别是是否存在误导性设计、利益冲突或系统性失控的隐患。

这种“数据化+智能化+制度化”的监管协同新模式，正在重塑私募基金的合规边界。从合规操作层面看，未来任何一个“被穿透”的环节，若无法经受实质性问询与技术性核查，都会成为潜在风险源。尤其对于跨境架构、算法策略类基金而言，合规管理必须前置设计、系统管控、实时更新，否则将面临合规失控与合规成本激增的双重风险。

四、行业应对策略：从“防风险”到“强内控”

面对监管逻辑从“形式合规”走向“实质治理”的深刻转变，私募基金管理机构的合规策略也亟需从被动防风险转向主动强内控。这不仅是应对监管压力的需要，更是未来穿越周期、构建长期竞争力的关键所在。以下四项策略，或可为行业提供可行路径：

1、回归本源，厘清产品功能与资金用途

产品设计应回归真实投融资需求，杜绝“结构空转”“收益承诺”“伪穿透”等合规高风险操作。尤其在政策重点引导领域（如科技、养老、绿色投向）中，必须建立清晰的项目逻辑链条，确保投向、运作、退出三者一致。

2、全流程嵌入式合规，贯穿基金全生命周期

合规管理不能止步于备案或募集阶段，而应延伸至尽职调查、投前协议、资金划拨、投后管理、估值与分配、投资退出乃至清算阶段，实现真正的“事前有规范、事中有控制、事后有追溯”。内控流程和合规制度应与运营节奏深度绑定，而非“事后补救”。

3、搭建“数据+技术”双合规中台，应对智能化监管

随着监管科技提速，传统人工应对方式已难以满足合规穿透需求。私募机构应及早布局数据治理体系，建设标准化、结构化、可验证的数据底座；同时，应引入技术合规模块，针对智能投研、跨境结构、算法逻辑开展法律与技术协同评估，预防“合规空档区”。

4、主动融入监管沟通机制，提升政策响应能力

在分层分类、属地差异化监管框架日益清晰的大背景下，机构需从“观望执行”转向“积极参与”。通过与行业协会、资产管理自律组织、地方金融局等建立常态化沟通机制，不仅有助于理解监管意图，也能在新规落地前及时开展预判评估、修订内控规则，降低制度摩擦成本。

合规新逻辑，是挑战更是转机

2025年上半年，宏观政策与监管框架正在从“宽进”走向“严管”，从“形式合规”演化为“实质治理”。“新国九条”划定了资本市场的价值底线，“五篇大文章”明确了金融服务的战略方向，而“监管科技+数据穿透”则为私募行业带来了前所未有的透明度与约束力。